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北京一位久耽女色的人体画家周由，在被众多风流女伴甩了之后，心情终日为“一大堆关于女人的乱七八糟事情”所苦，于是失魂落魄孤身游荡到苏州，与美艳少妇水虹展开一番烈火遇干柴式的婚外狂恋。就在两人终日沉溺于床第之欢的同时，水虹的丈夫呈奂雄，此时也饥不择食的和小餐店老板的女儿阿秀姘到了一起。而周由的旧情人舒丽也及时杀到，一面为周由作卖画经纪人，一面还强拉他上床与自己重温鸳梦；就在这时，水虹的女儿阿霓也狂恋上“大哥哥”周由，继其母之后走火入魔渐入疯狂……